1941年，香港被战争的阴云死死笼罩。当铺老板开叔（罗家英 饰）为人尖酸刻薄、唯利是图，膝下育有三个女儿：大姐信弟（叶玉卿 饰）、二姐望弟（邱淑贞 饰）与小妹爱弟（陈少霞 饰）。信弟与望弟为同母姐妹，而爱弟则是继母（李华月 饰）所生。信弟生性懦弱贤惠，常年饱受继母与爱弟欺凌；曾赴洋留学的望弟则思想开明、敢作敢为，屡屡挺身护姐。隔壁的爱国实习医生沈放（庹宗华 饰）与望弟互生情愫，然而信弟也对沈放情有独钟，这让望弟在亲情与爱情之间陷入两难。 同年12月25日，香港正式沦陷，开启了三年零八个月的暗无天日。日军铁蹄肆虐，烧杀抢掠无恶不作。爱弟惨遭日军凌辱，家中亦告断粮。为了苟活，开叔丧失底线，主动投靠敌营做汉奸，甚至将亲生女儿信弟送去供日本大佐蹂躏，以此换取卖国求荣的资格。另一边，望弟追随沈放投身抗日洪流，在战火洗礼中尽显坚韧。 某日望弟返乡探姐，被与继母勾搭成奸的日军军官撞见欲行不轨。忍无可忍的开叔、信弟与望弟合力将其诛杀。次日日军严查此案，贪生怕死的继母供出真相致开叔被捕。生死关头，信弟牺牲自己掩护望弟逃脱，惨遭轮奸并被掠为慰安妇。 眼见至亲受辱，望弟悲痛欲绝，誓要救出父姐。她与沈放联络爱国青年袭击军营，成功救出亲人。然而在撤退至最后一道关卡时行踪败露，生死存亡之际，这群苦难中的香港儿女迎来了最惨烈的决定性时刻……