公元587年，隋主杨坚为统一天下，以次子杨广为帅，统兵攻打陈国。次年攻入建康，终于使经历了280多年战乱分裂的古老中华得复统一。隋统一后，宫廷内部发生了错综复杂的权力斗争。杨广为争夺帝位陷害太子，在皇上皇后面前以厌奢侈、倡勤俭、勤政好学的假面目示人，大大提高了自己在双亲心中的地位。他又将陈主后宫的嫔妃带回隋国献给杨坚，杨坚封陈主之妹陈淑兰为宣华夫人，杨广对她一见钟情。得知她被杨坚选中为妃，杨广心中一片惆怅。太子杨勇与晋王杨广两派人马各自为保持和争夺储君之位进行密谋与游说。太子的重臣姬戚秘密投靠杨广，设计陷害太子。为平定冀州之乱，靠山王杨林奉诏进京，临行前告诫杨坚不可轻易易嗣。杨广用计阻止了靠山王回京救太子，并取得皇上皇后的信任。杨坚不听忠孝王和李渊的忠言，终于下决心废黜杨勇，改立杨广为太子。杨广入主东宫后，面对朝廷上下及兄弟们的不满，内心并不安宁。为取悦皇上，他搜刮民脂民膏修建万安园，招致民间怨恨。成为太子后的杨广一直对三个弟弟的敌意及继位前途深感不安，便利用晋王府侍女尉迟贞与杨坚有杀其祖、父之仇，借机将她献给杨坚。尉迟贞刺杀不成又遭杨广手下追杀，一路逃往山东。为防事情败露，杨广加紧施行夺宫计划。然而，宣华夫人截获了越国公杨素给杨广的密信，致使其篡位阴谋败露。杨坚试图挽回改立太子的错误决定，但为时已晚。杨广杀兄弑父，终于登上了他蒙昧已久的皇帝宝座。忠孝王伍建章在杨坚的发丧大典上，历数杨广罪行，被腰斩处死，满门抄斩。只有家仆伍保拼死逃脱，到南阳关向伍云昭报信。南阳侯伍云昭得知父亲惨遭杀害，扯出为父报仇大旗，最终城破兵败。杨广登基后，宠幸宣华夫人，沉溺于后宫，经常连日不朝，令皇后妒恨交加；而在民间横征暴敛，大修离宫，不听谏言，滥杀老臣，更让大臣们人人自危，不满日盛，民怨沸腾。一些绿林豪杰则公然打出反叛的旗帜。尉迟贞逃至齐州途中，与山东壮士秦琼邂逅。秦琼在好友、齐州府衙捕头樊虎的推荐下进府衙当了捕快。秦琼奉命押解犯人至潞州，不想因故滞留数日。手头拮据，备受冷落与屈辱，百般无奈下，只好将心爱的黄骠马卖掉。在返回齐州途中，病倒三清观，却由此结识了魏征、徐茂公、单雄信等天下豪杰。以单雄信为首的绿林好汉杀富济贫、救国扶危，令秦琼深感钦佩。秦琼病愈后因思母心切，告别众人返回齐州，不想在途中误伤人命，被投入死牢。单雄信四处奔走，上下打点，才改判充军河北幽州。在发配路上，秦琼恰巧救了尉迟贞和杂耍班。被发配至幽州后，他不仅结识了张公谨等一干朋友，更让他想不到的是，幽州守备罗艺元帅夫妇竟是他失散多年不曾见过面的姑父、姑母。亲人相认，喜极而泣。罗艺夫妇为秦琼前途设想，决定校场比武，征授军职。秦琼各项武艺出神入化，令军中将士无不佩服，唯有伍亮、伍魁提出异议。比武中，伍魁失手落马而亡，伍亮遂与秦琼结仇。伍亮为兄寻仇，设计将秦琼骗至府中关押。罗成、金甲、童环潜入伍府伺机救出秦琼，同时发现了伍亮纠集守军将领准备反出幽州、投靠沙陀国的阴谋。秦母因思儿心重，积郁成疾。罗艺顾念秦琼思乡念母之情，介绍他到山东大行台节度使唐壁处效力。唐壁看中秦琼武艺高强，派他押送献给杨素的生辰贺礼上京。途中遇到劫匪欲抢贺礼，经过交手才知道原来是绿林朋友劫富济贫。朋友相见，高兴非常，热闹之际，大家商定随秦琼一同进京。在去长安的路上，又结识了柴绍和李靖两位名士。