20世纪初，京剧旦角演员吴玉琴（辛柏青 饰）风流倜傥，飒爽英姿，倾倒一方众生。当年他曾与师范学校女学生罗湘绮（黄奕 饰）有过一次邂逅，谁知却由此注定了自己悲剧一般的人生。多年后，两人在天津重逢并坠入爱河，玉琴更接受爱人的建议更改艺名为秋海棠，二人还拥有了爱情的结晶。谁知大军阀袁宝藩（王学圻 饰）早已相中湘绮，罗家遭逢变故后，湘绮无奈委身军阀。几番周折后有情人失之交臂。婚后秋海棠与湘绮重逢幽会，私情为袁宝藩获知，袁勃然大怒，残忍对秋海棠毁容，并企图烧杀这位名伶。侥幸逃脱的秋海棠忍辱负重，带着与湘绮所生的女儿梅宝隐居乡野，独自抚养其长大。而原本以为爱人早已死去的湘绮，在袁宝藩垮台后重获自由，却在不知情的情况下与长大成人的女儿梅宝相遇……本片根据鸳鸯蝴蝶派文人秦瘦鸥的同名小说改编，原作被冠以“旧上海第一悲剧”的称号。导演在改编时融入了爱情、仇杀等悲情要素，将这段凄美哀怨的时代悲歌展现得淋漓尽致。