东北地方军阀陆振华（寇振海 饰）因“九一八”事变而带着一家老小逃亡至上海，定居于法租界。生性温柔的八姨太文佩母女（徐幸 饰）被霸道专横的九姨太雪琴（王琳 饰）赶走，就连忠心耿耿的李副官（曹秋根 饰）一家也无法幸免。至此，被赶走的两家人生活十分艰苦。文佩女儿依萍（赵薇 饰）每次上门找父亲要生活费，都会被雪琴奚落一番。生性倔强的依萍与雪琴发生冲突，结果遭父亲鞭打，自此对陆家埋下了深深的怨恨。被赶后的李副官一家也只能靠拉黄包车勉强过活，不料女儿可云（徐路 饰）又患上了精神病。李副官前来向文佩求救，但文佩一家也拮据得爱莫能助。为了维持生计，依萍瞒着母亲决定到大上海舞厅当歌女。不久，她认识了到舞厅采访的《申报》记者何书桓（古巨基 饰），当得知他是雪琴为女儿如萍（林心如 饰）介绍的男友时，顿生夺爱的念头。怎料在交往的过程中，依萍与书桓弄假成真，双双坠入情网。其实，书桓的好友杜飞（苏有朋 饰）早已悄悄爱上了如萍。正当如萍因失去书桓而痛苦异常时，杜飞便展开了猛烈的追求，但如萍只接受了他的友谊，心中仍放不下书桓，杜飞却依然锲而不舍。与此同时，依萍的哥哥尔豪（高鑫 饰）与依萍的好友方瑜（李钰 饰）相恋。可云的病情再次复发后，在依萍的一再追问下，众人终得知可云发疯的隐情——原来当年可云怀上了尔豪的孩子，孩子不幸夭折后，可云便变得疯疯癫癫。尔豪得知真相后极度震惊，面对恋人方瑜与不堪回首的往事陷入了迷茫，众人最终决定齐心协力为可云找回记忆，助她恢复原来的样子。这一段段剪不断理还乱的儿女情长、姐妹恩怨与家族旧恨，又能否在一起经历的风风雨雨中得到真正化解？