故事发生在二十世纪初的风云际会之地——上海。马啸天（郑少秋 饰）本为富家少爷，因不堪封建礼教的束缚并意外卷入一场刺杀官员的事件，被迫携仆人离家谋生。从小娇生惯养的他初入社会便举步维艰，甚至沦落到以拉黄包车为生的境地。与之形成鲜明对比的是，女友孙小东（叶玉卿 饰）在上海夜总会凭借甜美歌喉渐渐走红，名噪上海滩。地位的悬殊让马啸天内心渐生自卑。就在此时，他邂逅了上海滩权贵曹学如的情妇。经此女推荐，马啸天得以到曹学如身边工作。然而，该情妇对马啸天一见钟情，为霸占他，竟不择手段雇人强奸了孙小东。遭逢巨变的孙小东深感配不上马啸天，黯然转投苦苦追求她的富豪霍家成的怀抱。心碎绝望之际，马啸天在酒后与曹的情妇发生了关系，命运的齿轮自此转向了深不可测的权欲深渊。光阴荏苒，二十余年转瞬即逝。此时的马啸天已在上海滩权倾一时，并与法国领事建立了深厚的交情。他的五个孩子亦长大成人：老大马一文成熟稳重，老二马一武冲动要强，老三马一财懦弱胆小，老四马一权与女儿马一梅（吴茜薇 饰）则仍是纯真少年。然而，岁月的积淀并未换来家族的安宁。老三马一财为向父亲证明自身能力，不幸掉入对手设下的陷阱，最终在马啸天面前饮弹自尽。痛失爱子的马啸天在悲愤中重燃当年的狠辣，誓死寻得凶手为子复仇，在上海滩再度掀起一场血雨腥风。