清朝末年，时局动荡，内忧外患。曾任黑旗水军教头兼民团总教练的广东佛山武师黄飞鸿（李连杰 饰）常在“宝芝林”悬壶济世、教人练武，期望以此自强救国。然而，眼见朝廷苟且偷生、洋人横行霸道，他渐渐领悟到，单凭武术不足以将劳苦大众从水深火热中解救出来，遂开始努力寻找其他救国出路。此时，梅县青年梁宽（元彪 饰）在戏院结识了黄飞鸿的恋人十三姨（关之琳 饰），随后因种种误会与黄飞鸿产生嫌隙，最终负气投入武夫严振东门下，与黄飞鸿成为敌手。不久，沙河帮与洋人暗中勾结，在当地制造乱端。严振东亦受洋人蛊惑，大肆鼓吹美国是“金山世界”，将包括十三姨在内的大批中国妇女骗掳至洋船，企图贩卖至海外。危急关头，梁宽幡然醒悟，明白黄飞鸿是友非敌，毅然弃暗投明。在他的鼎力相助下，黄飞鸿率领众弟子，与洋人及其爪牙展开了一场惊心动魄的浴血奋战，终救出十三姨及无辜乡亲，严惩了为非作歹之徒。
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