1939年11月，日军登陆钦州湾，炮火连天中，守军连长莫辛烈被剧烈的爆炸震昏，由部下仓皇抬出阵地。小董失守、南宁沦陷、昆仑关危在旦夕。莫辛烈死里逃生回到宾阳，不料却被视忠义报国为天的父亲莫世忠当做逃兵，不顾妻子黄桂子与二女儿莫辛夷的极力阻拦，大义灭亲将其绑送军法处，险遭枪决。 此时，受八路军桂林办事处派遣的学生军队长、共产党员武少雄，与革命情侣莫家三女儿莫辛兰带领学生军来到宾阳协助国军作战。武少雄查明莫辛烈被冠以“逃兵”罪名的原委后，四处奔走游说国军高级将领白主任，终将其保释。与此同时，日军为兵不血刃破坏国军收复昆仑关的计划，派遣女间谍宫本云子暗中拉拢土匪黄十万，刺杀宾阳大盐商韦家长子，暗中搅弄风云。 为洗刷耻辱，莫辛烈决定组建宾阳民众抗日敢死队。在武少雄率领的学生军协助下，他们深入敌后，浴血奋战：营救国军飞行员、铲除日伪刺杀队、指挥炮兵击毙日军少将中村正雄，最终完成了个人的艰难救赎。 在武少雄的感召下，莫辛烈幡然醒悟：面对侵略者，需要完成的不是个人救赎，而是拯救危难中的国家和民族。正当敢死队冲破日军封锁载誉归来之际，昆仑关战役打响。莫辛烈与武少雄毅然决定配合国军里应外合，向昆仑关发起总攻。在惨烈的战斗中，武少雄等学生军血洒疆场、壮烈殉国，莫辛烈则强忍悲痛，将胜利的旗帜牢牢插在了昆仑关之巅。