公元前三世纪中叶，华夏大地步入战国末年。 秦国，赫赫有名的秦昭襄王寿终正寝，重病中的太子安国君即位称王，并立庶出公子异人为太子。出身楚国王族的王后华阳夫人执掌国政大权，她亦是异人的嫡母。秦太子傅吕不韦只身潜回赵国邯郸，寻得名为质子而寄居民间的赵姬、赵政母子，准备将他们秘密接回秦国，恢复其已渐被遗忘的秦国太子妃与长公子身份。 吕不韦甫入邯郸，即遭赵国严密监视，公子赵政神秘失踪。吕不韦临危不乱，游说权臣郭开，晓以利害并施以重贿，反使一行数人在赵军护送下平安离开。不料途中突遭华阳夫人密遣的秦国武士劫杀，多亏吕不韦预有防范，大侠司空马突然现身，赵姬母子方才化险为夷。 吕不韦护送赵姬母子刚入函谷关，即闻噩耗：即位才三天的安国君（孝文王）因病而逝。众人昼夜兼程赶回咸阳，却被太后华阳夫人派出的将军樊於期将赵姬母子拦在宫外。 华阳夫人以国丧为由，不许赵姬母子进宫完礼。滞留馆驿中的母子迭遇险境，吕不韦苦心孤诣请出宗室老臣殇公为赵政进宫说项。新王异人面对华阳夫人左右为难，僵持之际，少年公子赵政只身闯宫叩殿，请准予认祖归宗，以尽人子之孝。宗法祖制面前，华阳夫人无奈，退身以求再举。 在华阳夫人威势下，新王异人不得不立楚妃为后，楚妃之子成蛟成为太子的第一人选。吕不韦虑远谋深，一面授意赵姬夺宠，一面苦心教导赵政，同时以出色才能将秦国治理得蒸蒸日上。一战灭东周后，军政大权尽归于吕。华阳一派不甘失势，密谋在异人沉疴中确立成蛟为太子。吕不韦与殇公结盟，利用宗法廷议挫败其图谋。就在异人准备宣布赵政为太子时，华阳夫人突然出现，当众喝止：“赵政不能立为秦国太子！” 内廷深处，华阳夫人对异人道出真相：“赵政不是你的儿子。”异人闻言惊得口吐鲜血，深夜往见久居冷宫、已堪透世情的生母夏太后。 秦宫大殿上，异人与吕不韦摊牌，吕不韦面对守宫武士刀剑面不改色。异人垂死之际灵智突现，毅然下旨召见公子赵政。当华阳夫人、殇公等政要闻讯赶到大殿时，只见公子赵政手持王玺端坐王座，脚边是已阖然长逝的秦王异人。 在吕不韦与太后赵姬主持下，十三岁的嬴（赵）政登基称王。与此同时，他的小侍从赵高正在接受宫刑，而兄弟成蛟正在华阳夫人伴陪下为自缢殉情的母亲送葬。 七年后，年满二十岁的秦王嬴政日渐烦躁，因代掌国政的仲父吕不韦闭口不提加冠亲政之事。倔强的嬴政当着吕不韦的面绝不亲口提及冠礼，一腔邪火皆发泄于惹是生非上。 公子成蛟已长大成人，一心想做征战沙场的将军，而太王太后华阳夫人对他另有寄托。兄弟俩在演武场蒙面比武，难解难分……此时，相邦吕不韦也与王太后赵姬“难解难分”。看着秦王日渐长大，吕不韦深知维系此关系无异玩火自焚，无奈赵姬人届中年，更渴望寻常人家的生活与情感。门客云集的吕府来了一位邯郸旧识——赵姬昔日相好嫪毐。吕不韦计出下策，将扮成阉人的嫪毐送入太后宫中，从此摆脱纠缠。 吕不韦与赵姬商议为秦王选妃，各国公主闻召而至，连姻所涉的巨大政治利益使选妃成为各方角斗的舞台。公子成蛟在华阳宫邂逅楚国公主阿蒻，一见钟情，却遭华阳夫人反对。惹是生非的秦王闯入赵国公主营帐，意外巧遇总角之交、现为赵国公主敏代侍女的黎姜。选妃仪式上，秦王出人意料地将金笄插在侍女黎姜头上，全场大哗。 吕不韦晓以大义说服黎姜，唯有牺牲爱情才能成就伟大的君王。黎姜入见泣请意中人迎娶赵国公主。秦王在吕不韦与李斯启发下明白：必须牺牲不愿牺牲的，忍受他人不堪忍受的，才能成为真正的王。秦王连夜追赶赵国公主请婚，却遭敏代拒绝，这使他对这位贵胄小姐有了新认识。最终秦王迎娶敏代，大出华阳夫人意料。 猎苑中，秦王巧遇阿蒻惊为仙女，成蛟忽然出现携阿蒻并骑而去。秦王独入华阳宫要见阿蒻，阿蒻拒之以理，成蛟闻讯赶来，兄弟暗中较劲。联军伐秦大将蒙骜战死，成蛟请缨带兵。廷议上几方势力各怀心机，吕不韦终批准成蛟出征，大出秦王意外。华阳夫人将先王之剑赠与成蛟；吕不韦教导秦王痛下决心，将唯一兄弟送上战场。成蛟与阿蒻告别，阿蒻嘱其平安归来。 成蛟兵困前线，吕不韦以秦王名义发斥责令。护送粮草的昌平君芈灵点破机关：吕不韦与秦王联手欲置成蛟于死地。成蛟惊怒交加，终知自己才是血统正宗的大秦王位继承人，遂发讨罪檄文起兵造反。秦王看罢檄文脑中空白，看吕不韦却是一片坦然。秦王驰赴雍城想向母亲问清身世，却撞见赵姬与嫪毐同床，愤然举剑劈向嫪毐……归程遭樊於期劫杀，司空马再出化解生死之难。 秦王深夜入吕府独见吕不韦，疾风暴雨的情感与理智交锋后，吕不韦平静告知：“天下最高贵的血统将从你开始。”秦王大礼叩拜。一夜之间秦王长大成人，谈笑间平息内乱，祭告祖庙将成蛟逐出宗册发兵平叛。阿蒻改装私莅前线，在道家风骨的缭子引导下目睹兄弟相残大战，秦王以气吞天下的气势从精神上打垮成蛟，也令阿蒻从此另眼相看。 平叛成功，秦王威信大升，论功行赏。华阳夫人一病不起，临终前与秦王敞开心扉坦率交锋，秦王以国之重礼隆重安葬华阳夫人。再无人能阻止加冠礼，秦王却不再提起。赵姬为长信侯嫪毐生子，嫪毐私蓄家兵，决心为子与秦王拼死一搏。 秦王欲擒故纵离开咸阳，让嫪毐充分表演，自己却悄悄重返童年记忆中的邯郸，寻找不告而别的黎姜，化装拜访常胜将军李牧，收服儿时敌人黎汉。历经奇险回到咸阳时，嫪毐叛乱已一触即发。为履行对吕不韦的承诺，黎姜躲着秦王却落入嫪毐手中，比武中被嫪毐手下勇士三更赢走。黎姜与三更约定：若能反戈助秦王挫败嫪毐便以终身相许，殊不知三更正是秦王密遣卧底的武士。 秦王赴雍城祖庙行加冠大典，嫪毐利用赵姬软禁吕不韦，矫传太后御旨调兵起事。原定主持大典的吕不韦迟迟未到，秦王自行登坛命宗室老臣授王剑，此时吕不韦赶到。嫪毐发难兵分两路攻雍城与王宫，攻城一路遭蒙恬禁卫军顽强阻击；奉命攻占王宫的三更却突遇敏代公主临盆……大将军嬴成背后一击，嫪毐叛军顷刻土崩瓦解。 带冠佩剑的秦王返回咸阳，入宫便闻婴儿啼哭，只见黎姜抱着孩子，浑身带血的三更持剑护卫，敏代公主已逝，临终托孤。秦王诛杀嫪毐，扑杀两个襁褓中的兄弟，放逐太后赵姬，吕不韦被冷冷置于一旁。公主遗孤被起名为扶苏。 众臣谏阻放逐太后，秦王命赵高在殿前烧起油锅，二十七位臣僚先后赴死，谁也没想到第二十八位竟是相邦吕不韦……秦王遵华阳夫人遗嘱娶阿蒻为后，合卺之夜阿蒻却提出先拜见婆婆赵姬。 韩国疲秦之计败露，秦王当六国贺使之面审问奸细郑国，引发大规模逐客运动，李斯亦不能幸免。黯然离秦的李斯在函谷关遇缭子。吕不韦深知逐客矛头指向自己，夜见秦王自请免相离咸阳；同时缭子携李斯呕心沥血写成的《谏逐客书》来见秦王。秦王毅然收回逐客令，委任郑国开凿郑国渠。 文信侯吕不韦就国河南，河南遂成新政治中心。秦王命嬴成攻韩指名要韩非，自己随军出征，真正目标却是谪居河南的吕不韦。吕府中，吕不韦散财遣客，司空马坚持生死与共，吕不韦却请他承诺在自己死后继续辅佐秦王。诀别时刻，吕不韦用死为儿子铺平通向伟大王者的道路，遗言仅余：“迎回太后。”迁徙巴蜀的路上，吕不韦与返咸阳的赵姬相遇，赵姬唱起两人初识时最爱的歌…… 韩非入秦受隆遇，李斯用智使秦王明白韩非的书可用而人不能留。秦王发兵灭韩，拉开十年统一战争大幕，张良由此踏上漫长复仇路。伐赵前夕，黎姜请随驾被拒。秦军受挫于李牧，秦王从缭子计行间郭开。李牧阵前义正辞严拒秦王，却不知已中计。赵姬执意回邯郸，黎姜以照顾太后和扶苏为由同往。昏庸赵王将李牧处死，秦军围困邯郸。赵姬抵阵前急欲入城，秦王不顾劝阻亲驾战车驶向激战中的邯郸。 秦军惨重代价攻占邯郸，赵姬在故居大槐树下、在秦王追问中阖然而逝。邯郸破而赵国反抗未止，秦王推行郡县遭拼死抵抗，以铁腕回应的秦王不得不令黎姜、三更直面血腥屠杀。被扣作人质的燕太子丹逃回燕国，网罗死士结交豪侠，经田光举荐结识荆轲。荆轲一诺之后带走燕女绿娘，以己方式度过向人生告别的时光。易水河畔，燕丹一行白衣缟素，和高渐离悲壮筑乐为一去不返的荆轲送行。荆轲行刺失败，秦王发兵易水，燕丹谢罪自杀，燕国变为秦国郡县。 华阳宫中，王后阿蒻与昌平君芈灵相对叹，知秦军铁骑将至楚国。秦王欲同时伐楚灭魏，老将王翦提出伐楚至少需六十万兵马，秦王嘲其年老胆小，遂交权于年轻将军李信。昌平君挂印归楚，阿蒻与缭子友情受秦王猜忌，华阳宫被封禁。李信军被楚将项燕优势兵力击败，秦王坦承失误请王翦出山，尽举国精兵相授。王翦为消君虑大肆要田要地。秦王以女许配王翦阵前成婚。备受内乱困扰的楚帅项燕孤注一掷偷袭，被王翦将计就计击溃。楚王被掳，昌平君坠城殉国。阿蒻托缭子送其回楚，秦王江边做最后挽留，阿蒻嘱托秦王照顾好孩子胡亥，终追随楚国先祖而去，云梦泽渺渺飘来楚辞歌声…… 公元前二二一年，秦王政二十六年，秦军发兵攻齐，临淄一战而下，虏齐王建，天下尽归于秦。祖庙祭告大典后，秦王白马箫箫、渭水西风，独驰荒原。 秦宫大殿上请议帝号，宗室嬴成提出分封子弟功臣，引一片响应，秦王顿生警觉。李斯受托起草《劝封侯书》，临朝前访赵高，被赵高一语惊出冷汗。嬴成等寻扶苏支持遭暧昧对待，秦王夜见李斯许儿女亲家亦遭扶苏拒绝。朝会上嬴成力陈分封，李斯袖出奏章朗朗念出题名竟是《谏封侯书》。分封制被无情否决，秦王命设天下三十六郡，修驰道统一文字度量衡：天下万民只有一个领袖，只听一个人的命令——秦始皇帝！ 秦始皇开始经营庞大帝国，六国财富奇珍汇聚咸阳。赵高刺瞎高渐离双目献与始皇，高渐离投筑击刺未逞含笑而死，始皇迁怒赵高获罪。公子胡亥为师求情使赵高死里逃生。高渐离事件使始皇深觉帝国下涌动火山，开始无休止的巡旅。泰山封禅养儒生博士，东巡至海遣方士寻仙药。操劳过度的始皇病倒途中，扶苏与黎姜赶来侍奉，张良死士投出致命一击失败。 始皇更刚愎独断，李斯赵高曲意奉迎，扶苏愈发不满。始皇遣蒙恬北逐胡人修长城，发徭役刑徒七十万修阿房宫作骊山陵，帝国超负荷呻吟声被李赵挡在视听之外。徐福寻仙队伍启行前被告发心怀异端，始皇亲往海边执斧断缆送行，李斯赵高再领教其英明。失势的嬴成联合博士官向官宦集团发难，扶苏卷入其中。始皇作寿时淳于越批国政，李斯赵高混淆帝听，咸阳谣传四起。 因扶苏教育与始皇争吵的黎姜回到烧制兵马俑的窑场。始皇借视察兵马俑敲打扶苏，扶苏以儒家理论辩驳。两派斗争日趋激烈，始皇断然下令焚书，反引发更强抗争。李斯之女传坑儒消息，扶苏拼死谏诤，始皇怒极欲杀之，黎姜舍身相救，倒在始皇剑下。扶苏被发往北地监军，李斯之女毅然同行，长城脚下邂逅寻夫走遍长城的孟姜女。 始皇巡视骊山，在兵马俑工地见缭子、张良与被放逐的三更，共食儿时黎姜处的牛骨炖豆。 始皇帝三十七年，年届五十的他在沙丘旧宫废墟上再也走不动了。始皇以最后威严望赵高印下御玺，睁眼而逝，赵高长久不敢抬头。沙丘大营，赵高将吓傻的胡亥扶上御榻，李斯篡改遗诏，写下毕生最难看的一幅字。上郡军营，堪透世情的扶苏与缭子倾心交谈，待李斯到来。 秦始皇葬礼惊天动地，独立山巅的张良俯视气势雄浑大墓，百感交集叹：“伟哉秦始皇！”题凑落下闷响，大地颤抖。宏大的秦俑军阵追随千古一帝似去征服地下世界，倒梯形大墓层层合拢加封，在岁月风化下成为今天的模样。 秦二世元年，陈胜吴广揭竿而起天下响应；翌年，李斯与赵高争权被处斩灭族；再一年，赵高杀秦二世于望夷宫；同年，刘邦率义军攻入咸阳，秦亡。 幻想着一世二世乃至万世不灭的秦始皇帝，他创立的大秦帝国只存在了不到十五年便在农民起义烈火中灰飞烟灭，但他所创立的封建帝制，在中国历史上却一直延续了二千一百多年。