繁盛的中环街道上，突然一声巨响，美国银行押款车一亿美元新钞被天养生（吴京 饰）一帮浪人于路上用炸弹行劫。爆炸引发的巨大气流导致多名无辜途人死伤，其中一人更是警员陈晋（谢霆锋 饰）的未婚妻。陈晋从此立誓追捕天养生报仇雪恨，可是天养生与一亿美元早已销声匿迹。半年后，深宵的公路上，由见习督察方奕威（余文乐 饰）带领的警员截查神秘车辆时遇上猛烈袭击，队员全体重伤。车上载着的正是以天养生为首的浪人集团，该集团成员高手如云，其中还包括潜伏于浪人身边两年的警方卧底卫景达。证实天养生再现，警方高层如临大敌，高级警司章文耀（林嘉华 饰）和罗沛权（郑浩南 饰）共同策划连锁行动，誓要将通缉犯天养生逮捕归案。根据卧底资料显示，卫景达有一名亲弟是巡警卫景灏（房祖名 饰）。灏被重案组问话，碍于身份尴尬，他亦被暂时停职。但灏深信哥哥的忠诚，决定用自己的办法查探出哥哥的下落。另一边，陈晋带着军火案犯人Tiger（伍允龙 饰）到现场搜集证据，天养生和浪人突然出现将Tiger捉走。愤怒的陈晋一直等待养生再次出现，怎会就此罢休，可是以他一人之力怎会是浪人对手，陈晋更因而从三楼高处坠下受伤。陈晋、方奕威、卫景灏三人的目标同样是天养生等浪人，三子决定携手追查浪人下落。他们查出浪人回港的目的是报仇及取回当日解款车的赃款，因为赃款早已被幕后黑手所吞并，而浪人的下一个目标是唯一的生还者——护卫公司主管何永强（李灿琛 饰），企图迫使他透露出幕后主谋的身份。卫景灏亦在浪人天养义（安志杰 饰）口中证实了哥哥卫景达的死讯，灏悲愤难当。天养义把灏锁在校巴上，并安置了计时炸药，灏和一众小朋友的性命危在旦夕。天养生迫使陈晋和方奕威到嘉年华与黑警进行夜间交易，一场关乎生死、复仇与正义的最终决战就此拉开序幕……